私募有價證券股東會應充分說明事項

董事會決議日期 108/01/25
證券種類 普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價格之成數(%) 100.00
應募人是否擬以非現金方式出資
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)
1.由於本公司將於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣,股東會決議本次私募時將為未上市
 (櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司,故本次私募現金增資發行普通股係
 參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項第3款之規定,以定價
 日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。

2.本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資
 發行普通股價格之依據,惟實際定價日及實際發行價格,擬提請股東會於不低於股東會
 決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報告、市場狀況與洽私募特定人情形
 訂定之。依本公司本次私募現金增資發行普通股參考價格以及實際發行價格依據,並考
 量最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值已低於股票面額觀之,本
 公司本次私募現金增資發行普通股實際發行價格極有可能低於股票面額,其原因主要考
 量本公司每股淨值已低於股票面額,且因相關產品仍持續研發中,已銷售產品市場尚有
 待開拓致持續虧損,若以高於面額價格作為私募實際發行價格,可能將重蹈107年現金
 增資發行普通股撤銷之覆轍,故以低於股票面額價格為私募現金增資發行普通股實際發
 行價格,將有助提高未來私募應募人之投資意願,以儘速充實本公司營運資金。

3.若日後發生私募現金增資發行普通股可能低於股票面額時,對股東權益影響為實際發行
 價格與面額之差額所產生之累積虧損,將於日後視實際營運狀況提報董事會決議是否採
 取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

4.因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有相關限制,且三年內亦不
 得辦理公開發行,故考量上述因素後,本次私募現金增資發行普通股價格之訂定以及未
 來實際發行價格若低於股票面額均應尚屬合理。
獨立專家意見(註三)
因本次所訂私募現金增資發行普通股實際發行價格未低於參考價格之八成且未以非現金方式出資,故不適用。
二、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人或關係人
應募人是否為策略性投資人
應募人之選擇方式
以符合證券交易法第43條之6及其他相關法令規定者為應募對象,然本公司目前尚未洽定
應募人,實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
應募人之選擇目的(註五)
由於本公司營運尚處於虧損,且高風險醫療器材研究開發有其不確定性,若以洽詢一般投
資人方式辦理私募,其需較長時間評估,較難符合本公司資金募集之計畫,故擬包含但不
限於本公司董事及監察人為預計應募人有其必要性。
應募人與公司之關係(註六)(註七)
1.欲洽定之應募人若為內部人或關係人,其與本公司關係:

 應募人名單        應募人與本公司之關係

 賴弘基          董事長

 廖英智          董事

 蘇盟元          董事

 鉑泰生醫股份有限公司   董事

 陳忠興          監察人

 楊葉承          監察人

 鄭立雄          監察人

 林尚明          監察人

2.上述欲洽定之應募人如屬法人者,其持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該
 法人之股東持股比例占前十名之股東與本公司之關係

應募人屬法人之名稱    其持股比例    持股比例 (%)   與本公司關係
            占前十名之股東	

鉑泰生醫股份有限公司   賴弘基         99.44    本公司董事長

             賴麒允          0.56    本公司董事長一等親
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理由
採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性,可於較短期間內引進營運資金,且私募
有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間之長期合作關係,相較
於公開募集發行有價證券方式籌資,因籌資市場狀況較不易掌握,故不採公開募集尚有其
必要性。
得私募額度
20,000,000股額度內發行普通股,每股面額新台幣10元
辦理私募之資金用途及預計達成效益(註八)
本次擬擬於20,000,000股額度內辦理私募現金增資發行普通股,因實際籌資有分次辦理之
必要性,故預計將分5次辦理之,各次實際發行股數與募集金額,擬提請股東會依本公司
實際營運、資金需求及洽特定人之狀況,授權由董事會決議辦理,各分次之私募資金用途
及預計效益說明如下:

(1)各次私募現金增資發行普通股股數

  各次發行之股數為4,000,000股。

(2)各次私募現金增資發行普通股資金用途

  其用途為充實營運資金。

(3)各次私募現金增資發行普通股預計達成效益

  藉由充實營運資金以因應產業變化、改善公司經營體質並提升競爭力,預計將能改善
  財務結構,降低營運風險,對股東權益應有正面之助益。
獨立董事是否有反對或保留意見
獨立董事反對或保留意見
董事會決議辦理私募前一年內經營權是否發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,是否將造成經營權發生重大變動
證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資
人後,將造成經營權發生重大變動者,輸入評估意見:

考量本次私募現金增資發行普通股股數以及應募人名單包含本公司董事與監察人,本次私
募現金增資發行普通股辦理完成後,本公司經營權應無發生重大變動情事,故不適用證券
承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
四、其他
最近期財報年季 民國 107年 2季 最近期財報每股淨值 2.4953
最近年度財報稅後損益(單位:新台幣千元) 119969 最近年度財報累計盈虧 (單位:新台幣千元) 834383
董事會決議日前一日收盤價 4.65
最近修改日期 民國108年02月18日
第一次申報日期 民國108年01月25日